Акции продаже не подлежат

Ранее участники ЗАО «Декоративные культуры» обратились в Арбитражный суд РД с требованием признать недействительными сделки по продаже более 11 млн акций компании сторонним лицам. Истцы утверждали, что продажа произошла с нарушением их преимущественного права на приобретение акций, и просили перевести на них права и обязанности покупателей.

Акционеры общества указали в иске, что в июне 2023 года им стало известно о том, что
11 204 142 акции, поступившие на казначейский счет общества на основании вышеуказанных судебных актов, проданы лицам, которые не являлись акционерами общества.

Истцы полагали, что сделки по отчуждению спорных акций совершены с нарушением преимущественного права акционеров на их покупку, и обратились в суд с требованием отменить это решение.

Арбитражный суд Республики Дагестан отказал в удовлетворении требований. Судьи сослались на истечение пятилетнего срока действия положения устава о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций. Суд также отметил: истцы не доказали, что у них есть средства для исполнения обязанностей покупателей по договорам.

Апелляция приняла другое решение: признала сделки недействительными и постановила вернуть акции обществу. При этом суд отказал в переводе прав и обязанностей покупателей на истцов.

После того как окружной суд отменил постановление апелляции, дело попало в Верховный суд РФ. Тот, в свою очередь, не согласился уже с кассацией. Судьи отметили: в спорной ситуации речь идет не просто о нарушении преимущественного права акционеров, а о сделках, имеющих признаки мнимости и направленных на обход закона. Коллегия отметила, что общество не пыталось уведомить акционеров о продаже акций, хотя располагало их адресами. Публикация в газете «Дагестанская правда» не могла заменить установленный уставом порядок извещения.

Верховный суд обратил внимание на некоторые обстоятельства сделок, которые повлияли на принятое решение.

Во-первых, акции продали сразу после их возвращения на казначейский счет по судебным актам. При этом в договоры включили противоречивые условия об оплате с отсрочкой более года. Ответчиками не доказан факт оплаты акций покупателями. Не раскрыты сведения о финансовом состоянии покупателей.

Суд указал на то, что законодательство не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их продажи по рыночной стоимости. Поэтому в ситуации, когда сделки фактически безвозмездные и ведут к перераспределению корпоративного контроля в обход интересов действующих акционеров, способом защиты считается признание таких сделок недействительными с возвратом акций обществу.

Станет ли это решение последней точкой в споре или он продолжится, покажет время.